Het was te verwachten: de verschijning van boeken waarin de opkomst, groei en bestuurlijke positie van raden van toezicht in de non profitsector aan de orde wordt gesteld. Vooral het recente disfunctioneren in spraakmakende zaken roept de vraag op of we met dit instituut wel de goede weg op zijn. Recent verschenen verschillende publicaties die de positie van raden van toezicht nader analyseren. Een van de hand van VU-bestuurskundige Goos Minderman.

Het speelveld

Minderman begint met een omcirkeling van begrippen gevolgd door het inperken van het speelveld. De conclusie ervan is dat het hem in dit boek is te doen om “stichtingen die uit publieke middelen bekostigd of gesubsidieerd worden, dan wel hun status ontlenen aan de overheid door bijvoorbeeld een formele erkenning of aanwijzing (de zogenaamde ‘toegelaten instellingen’ in de woningbouwsector). Het gaat dus over onderwijs- en onderzoeksinstellingen, woningcorporaties, thuiszorgstichtingen, welzijnsorganisaties” en zo meer (pag. 21). Die bekostigingsrelatie is essentieel in de keuze omdat die naast interne ook leidt tot een extern toezichtrelatie (van overheidswege). Minderman merkt op dat Nederland internationaal gezien de grootste non-profitsector ter wereld heeft. Deze sector heeft de laatste decennia te maken gekregen met allerlei vormen van decentralisatie. Dit heeft ertoe geleid dat er op decentraal niveau een behoefte ontstond aan versterking van checks and balances. En zie daar de geboorte van raden van toezicht – het noodzakelijke tegenwicht van almachtige betaalde bestuurders in stichtingen.

Hoewel de formele bevoegdheden van raden van toezicht beperkt zijn en hoewel het echt gaat om een intern orgaan van de rechtspersoon (de stichting), is er bij de overheid wel in toenemende mate de neiging om raden van toezicht aan te spreken op hun verantwoordelijkheid.

Minderman definieert de raad van toezicht als “een van het bestuur afgescheiden orgaan dat waarborgen schept voor het goed functioneren van het bestuur door het uitoefenen van een beperkt aantal bevoegdheden, in de context van de kritische reflectie van te maken en gemaakte afwegingen door dat bestuur. (…). Het gaat er in dit bestek om dat bevoegdheden, verantwoordelijkheden en verantwoordelijkheidsplichten centraal staan en dat de raad van toezicht een beperkt aantal (cruciale) beslissingsbevoegdheden heeft en die uitoefent door een brede reflectie en discussie over zaken als strategie, bedrijfsvoering, maatschappelijk draagvlak en legitimatie. Hij is geen bestuur, maar beslist wel.” (pag. 27)

In dit citaat viel de term legitimatie. Het is goed om hier weer te geven wat Minderman daaronder verstaat: “de maatschappelijke of formele erkenning en waardering van het bestaan van een organisatie en de wijze waarop die organisatie haar taken verricht.

Minderman gaat uitvoerig in op het onheldere karakter van de zogenoemde non profit sector. Heeft deze een eigenstandigheid naar overheid en markt of is het beter te spreken van een mengvorm? Minderman kiest voor het laatste. Een door de overheid gesubsidieerde (onderwijs)stichting is geen bedrijf dat zelfstandig allerlei beslissingen kan nemen – er zijn immers altijd ook subsidieregels waaraan voldaan moet worden? Kijk maar naar de regels voor de verslaglegging en de goedkeuring daarvan door het ministerie. Tegelijkertijd bevinden we ons toch in het private domein met een eigen verantwoordelijkheid. De (interne) raad van toezicht is, aldus Minderman, steeds op zoek naar zijn eigen rol te midden van allerlei andere, externe toezichthoudende partijen.

Decentralisatie

Bij wijze van verdiepingsslag werkt Minderman dit verder uit door te beschrijven dat het decentralisatiebeleid van de overheid   (het terugtreden) alleen mogelijk was bij aanwezigheid van een krachtig maatschappelijk middenveld. Vandaar schaalvergroting, vandaar de splitsing van bestuur en intern toezicht, vandaar de ontwikkeling van allerlei sectorcodes voor goed bestuur. Vandaar ook de toenemende nadruk op verankering van het middenveld door allerlei verantwoordingsplichten. De overheid wordt gecontroleerd door de democratie en rechtstatelijke beginselen, maar hoe zit het met al die stichtingen? Wie controleert die? Hoe legitimeren zij hun activiteiten? Het is interessant dat Minderman hier vooral denkt aan “het legitimatieproces van wederzijds afhankelijke samenwerkingspartners in het middenveld, waarbij men soms over de grenzen van de eigen kerntaak heen samenwerkt aan de gezamenlijke oplossing van maatschappelijke problemen of thema’s.”(pag.  58).

Er is heel veel uit te leggen, door bestuurders en door toezichthouders. Aan interne en aan externe partijen. Interne toezichthouders dragen hierin verantwoordelijkheid. Dat hoort bij hun rol, het wordt in toenemende mate ook van hen verwacht door de overheid, mede gelet op het gegeven dat deze in haar eindverantwoordelijkheid de raad van toezicht ziet als adressant van een (nieuwe, wettelijke geregelde) aanwijzingsbevoegdheid.

Intern en extern toezicht

Nu de omgeving is geschetst is het tijd voor scherper focus op de raad van toezicht als zodanig. Wat doet die met het gegeven dat ook de overheid (voor het onderwijs: de inspectie en DUO) toezicht houdt? Beschouwt de raad van toezicht dit als vervangend voor het eigen toezicht en reageert hij richting bestuur op de uitkomst ervan (een soort splitsing van onderwerpen: wij doen dit, zij doen samen, samen zijn we compleet) of integreert de raad van toezicht de externe normen als minimumnormen in het eigen toezichtkader? Indien dit laatste het geval is, en volgens Minderman suggereren allerlei sectorcodes deze blikrichting, dan veronderstelt dat volgens hem afstemmingscontact tussen beide instanties. ”Een periodiek contact tussen interne en externe toezichthouder waarbij ook de gezamenlijke toezichtsverantwoordelijkheid en de invulling daarvan aan de orde komen, is een logisch gevolg van deze redenering” (pag. 72). Concreet zou dit betekenen dat de raad van toezicht niet alleen spreekt met de door hemzelf aangewezen accountant maar ook met DUO en de Inspecteur van het Onderwijs (zie ook uitvoeriger pag. 109-111).

Wie is de baas?

Helder is Minderman als het gaat om de relatie raad van toezicht – bestuur. Het raad van toezichtmodel is overgenomen uit het vennootschapsrecht en daar kom je dan ook veel elementen van tegen, zoals de bekende goedkeuringsbevoegdheid.  Is de raad van toezicht de baas van het bestuur? Ja, als je kijkt naar de werkgeversrol van de raad van toezicht, maar als je die even parkeert dan is het realistischer om te zeggen dat er “veeleer sprake is van een verplichting tot samenwerken in plaats van een echt hiërarchische verhouding. Het bestuur is ten principale het besluitvormend orgaan: het bestuur bestuurt en neemt dus alle beslissingen. Het kan dat echter op de hoofdlijnen en op specifieke onderdelen niet zonder medewerking van de toezichthouder.” (pag. 75-76). Statuten en codes voor goed bestuur geven gewoonlijk aan wanneer de raad van toezicht in charge is. Het valt Minderman op dat zelden melding wordt gemaakt van de rol van de raad bij calamiteiten; “dan schuift hij meer op in de richting van het bestuur en gaat met een hoger aspiratieniveau en een lager aggregatieniveau in besluitvorming en informatie besluiten nemen” (pag. 79). Los van dit laatste, raden van toezicht beschrijven steeds vaker in een toezichtkader of toezichtplan langs welke weg zij hun verantwoordelijkheid tot uitdrukking willen brengen.

Toezichtkader

In zo’n kader zal de raad van toezicht ook aangeven  welke relaties hij onderhoudt met allerlei partijen rond de instelling, zoals cliënten/ouders/leerlingen (‘de klant’), personeel, ketenpartners. Minderman snijdt de verschillende mogelijkheden aan. Wat de klantrelaties betreft is er een beweging zichtbaar van toenadering: de raad van toezicht die zich verdiept in het klantperspectief en dat ook verwoordt richting het bestuur. Eenzelfde openheid qua oriëntatie is er ook steeds meer als het gaat om de relatie van de raad met medewerkers van de organisatie (collectief in de medezeggenschapsraad of via tevredenheidsonderzoek, maar ook individueel). Het zijn evenzo veel mogelijkheden voor raadsleden om zich een beeld te vormen van de informele verhoudingen in de organisatie. En natuurlijk dient prudent met die relaties en informaties om te worden gegaan. Voorts wijdt Minderman verstandige woorden aan de rol van de klokkenluider en die van de controller.

Maatschappelijke verankering

Naast interne belanghebbenden zijn er vele externe belanghebbenden en deze laten zich steeds duidelijker horen. Voor onderwijs: kijk maar naar de samenwerkingsverbanden waarin scholen opereren om de primaire opdracht te realiseren, maar denk ook aan allerlei andere maatschappelijke wensen die de school binnenzeilen. Het gaat altijd om samenwerking die bedoeld is om óf het primaire proces beter af te stemmen op de direct belanghebbenden óf om een bijdrage te leveren aan taakoverstijgende, algemene maatschappelijke verlangens. In al die samenwerkingsrelaties die ontstaan, staat de organisatie voor de opdracht zich te verantwoorden voor het eigen aandeel én dat aandeel te optimaliseren door een vruchtbare dialoog met die samenwerkingspartners. Dat is voor Minderman de ware aard van verankering. En die ware aard is dus niet: met zoveel mogelijk partijen een gesprek voeren of laten zien waar je voor staat. Om het deftig te zeggen: ‘stakeholdership’ is iets anders dan ‘public relations’.

Minderman maakt onderscheid tussen interne en externe stakeholders. Ouders. Leerlingen, medewerkers, ze behoren allemaal tot de interne categorie. Externe stakeholders voldoen aan drie eisen: choice, voice en exit. We kunnen dan denken aan ketenpartners, de overheid en het brede publiek. Voor de raad van toezicht vormen ze een belangrijke informant.

Kernwaarden

Terug naar de rol van de raad van toezicht, naar zijn plaats in de organisatie. Hoe kan die een eigen bijdrage, toegevoegde waarde opleveren? Minderman pleit ervoor om deze te definiëren vanuit drie ‘kernwaarden van de toezichthouder’. Die drie zijn: (1) regie van het toezicht (dat wil zeggen het geheel van interne en externe, verticale en horizontale verantwoordingsrelaties van de instelling), (2) het invulling geven aan zelfverantwoordelijkheid (later meer hierover), en (3) integer leiderschap.

Even wat het eerste betreft, niet alleen de afstemming met de overheid als toezichthouder is hier dus aan de orde, ook het stakeholdermanagement. Minderman citeert het recente werk van Barnhoorn e.a. die normen geeft voor de inrichting van dat laatste en de rol van de interne toezichthouder daarin. Ik moet zeggen, ik vond het allemaal nogal veel, erg veel zelfs. Bestuurders gaan voor het primaire proces, verantwoording daarover afleggen en daarover de dialoog voeren is natuurlijk prima, maar moet wel in verhouding blijven staan tot het primaire proces zelf. Doet me denken aan iemand die drukker was met plannen en aanpassen van planningen dan met de uitvoering van activiteiten die deel zijn van die planning.

De tweede kernwaarde, de zelfverantwoordelijkheid omvat in het schema van Minderman vier onderdelen: de zelforganisatie (jaarplanning, toezichtkader, commissiewerk, secretariaat en zo meer), zelfreflectie (zoals periodiek zelfevaluatie, functioneringsgesprekken), zelfontwikkeling (diversiteitsbeleid, deskundigheidsbevordering) en zelfverantwoording (verslag, pas toe en leg uit). Kortom, allemaal zaken waar, ook in mijn waarneming, raden van toezicht zich van vergewissen.

De derde kernwaarde refereert aan het belang dat de raad van toezicht zelf verantwoordelijk is voor het hooghouden van ethische principes, zoals het pas toe of leg uit principe, en de onderlinge integere omgang.

Nog veel te doen

In het funderend onderwijs zijn raden van toezicht een betrekkelijk nieuw verschijnsel. Het fenomeen is nog in ontwikkeling en allerlei evaluatie- en monitoringsstudies bevestigen dit ook. De zorgsector is een stuk verder. De (tussen-)stand is dat het met het bestuur wel goed gaat maar dat er op het vlak van maatschappelijke context nog wel het een en ander te verbeteren valt. Tegen deze achtergrond bespreekt Minderman tot welke conclusies dit leidt, gegeven de drie eerder besproken kernwaarden van het toezicht. Dan blijkt dat er in alle non profit sectoren nog een hoop te doen valt, vooral als het gaat om integraal toezicht met open oog voor de maatschappelijke rol van de organisatie.

Dilemma’s

Minderman sluit af met enkele bestuurskundige dilemma’s. Zoals: kan en mag de overheid erop vertrouwen dat het wel goed komt in de non profit sector of is het verstandig als de overheid ook zelf criteria voor goed bestuur en toezicht formuleert? En hoe zit het met het maatschappelijk vertrouwen wanneer individuele uitglijders de hele sector meesleuren in een neerwaartse spiraal? Kunnen goed functionerende instellingen dit wantrouwen negeren? En hoe zit het met die stakeholders: hoe serieus zijn zij? Wat te doen als die er met de pet naar gooien en vooral voor zichzelf gaan? En om ook niet te negeren: waar halen ‘we’ toezichthouders vandaan die bereid zijn om aan alle nieuwe eisen van goed toezicht te voldoen?

Een weg terug naar een sterke en alom regulerende overheid is er niet. We moeten verder op de ingeslagen weg. Voor Minderman betekent dit: raden van toezicht: bewijs u zelf, bewijs dat u uw belangrijke tussenrol waar kunt maken. Met andere woorden, interne toezichthouders, maak er wat moois van!

Voor reflecties bij de boeken van Minderman en Goodijk, ga naar de categorie Reflecties

Goos Minderman, Waar is de raad van toezicht? Den Haag: Boom Lemma uitgevers 2012. ISBN 978-90-5931-780-2