‘Hoe vertonen we als interne toezichthouders rolvast gedrag? Wat is er voor nodig om te voorkomen dat we niet, onbedoeld, toch gaan zitten op de stoel van de bestuurder?‘ Tja, het is misschien wel de meest terugkerende vraag tijdens evaluaties van raden van toezicht. Drie werkwoorden kunnen helpen om het zicht op de verhoudingen tussen toezicht, bestuur en management scherp en gefocust te houden. (1)

Na de overgang van klassiek bestuur naar een model met twee gescheiden verantwoordelijkheden, die van bestuur en die van intern toezicht, is het zaak dat partijen elkaar op de juiste wijze zien staan en verstaan. Richten we ons gemakshalve op het raad van toezichtmodel, dan weten we dat bestuur en intern toezicht elk een, in de statuten gemarkeerde, eigen verantwoordelijkheid hebben en samen een verantwoordelijkheid voor het geheel. Beiden zijn als het ware gedwongen tot samenwerking op basis van onderscheiden verantwoordelijkheden.  Als ik hierover met toezichthouders spreek tijdens studie- of evaluatiebijeenkomsten dan blijkt het verhelderend als ik de onderscheiden verantwoordelijkheden benoem in de volgende drie werkwoorden: doen, willen, vinden.

Managers wordt geacht iets te doen en wel binnen gestelde kaders.

Bestuurders worden geacht iets te willen op basis van normatieve keuzes en stellen daartoe kaders.

Toezichthouders worden geacht iets te vinden, namelijk over wat bestuurders willen.

Managers vervullen functies in ‘de operatie’ en doen dat altijd binnen door anderen, i.c. het bestuur gestelde kaders van beleid. Managers stellen die in de regel niet zelf maar leggen verantwoording af over de wijze waarop zij binnen gestelde kaders hebben geopereerd.

Bestuurders doen heel iets anders: die geven richting (strategie), ontwikkelen beleid (om strategie om te zetten in beleidskaders) en houden toezicht op management. Essentieel is dat van bestuurders verwacht wordt dat ze iets willen, dat wil zeggen: toekomst ontwerpen en wilsuitspraken daarover doen. Dat is de kern van hun verantwoordelijkheid: de organisatie de toekomst in leiden.

Toezichthouders concentreren zich op de toetsing van de kwaliteit van het bestuur. Tegen deze achtergrond is de kern van intern toezicht dat de toezichthouder ziet op de kwaliteit van het bestuur dat op zijn beurt ziet op de kwaliteit van het onderwijs. Zoals de bestuurder stuurt op de kengetallen van de organisatie, zo stuurt de toezichthouder op het vermogen van de bestuurder om te sturen op de kengetallen.  Ziedaar mijn terughoudendheid bij toezichthouders die zelf allerlei kengetallen en kpi’s gaan formuleren. Voor je het weet, wordt toezichthouden het nieuwe besturen…. En zijn we dus terug bij af. (En als ik kijk naar de maatschappelijke druk op toezicht, dan lijkt dat moment inderdaad te naderen… Helaas!)

Het mooie is dat statuten veel richting geven aan de wijze waarop toezichthouders hun taken kunnen uitvoeren. Niet voor niets wordt ook die richting geformuleerd in de gedaante van werkwoorden: toezicht houden, goedkeuren, adviseren. Daarom doe ik graag de suggestie om deze werkwoorden te gebruiken op de opleggers van de bestuurder of in de agenda van de vergadering van de raad van toezicht. Door toezichthouders bij de voorbereiding op de vergadering al duidelijk te maken welke bevoegdheid aan de orde is, wordt die toezichthouder op het goede been gezet. Elk van deze drie werkwoorden, toezichthouden, goedkeuren, adviseren, veronderstelt namelijk specifiek gedrag aan de kant van de toezichthouder.

Bij toezichthouden gaat het altijd om ‘standen van zaken’ die beschreven zijn in bestuurlijke of managementrapportages. En ‘standen van zaken’ hebben in het gros van de gevallen betrekking op de bedrijfsvoering en op de beleidsrealisatie en betreffen dus altijd work in progress. De toezichthouder zal zijn vragen dan ook richten op zaken als beleidsrealisatie en koersvastheid.

Bij goedkeuren gaat het bijna altijd om wilsuitspraken van de bestuurder. Het klinkt misschien wat ingewikkeld, maar dat is de kern van de goedkeuringsbevoegdheid. Die heeft immers in bijna alle gevallen (de goedkeuring van de jaarrekening/jaarverslag is de grote uitzondering) betrekking op een voornemen van de bestuurder voor een verandering of voor iets nieuws. Aan de toezichthouder stelt dit de vraag of de bestuurder de toezichthouder weet te overtuigen van de juistheid van dit voornemen, van het belang ervan voor de organisatie en van de kwaliteit van de voorbereiding (zoals goed zicht op de risico’s, de aanwezigheid van draagvlak, correcte gevolgde interne procedures, maatschappelijk belang). Toezichthouders doen er goed aan zeer terughoudend te zijn in het zelf doen van wilsuitspraken omdat juist dat de essentie is van grensoverschrijdend gedrag. Ik zou hier alleen een uitzondering willen maken voor de ontwikkeling van het strategisch beleidsplan: van belang is dat bestuur en intern toezicht daarover goede afspraken maken over de betrokkenheid van de toezichthouder daarbij.

Adviseren tot slot, is wellicht de meest ambigue taak van de interne toezichthouder omdat hier de verleiding bestaan om op titel van ‘zo zou het kunnen’ een boodschap mee te geven die door de bestuurder wordt gepercipieerd als een opdracht.

Terug naar de drie werkwoorden doen, willen, vinden. De parameter van succes van de manager is dat zijn doen gekenmerkt wordt door efficiency en effectiviteit. De parameter van succes van de bestuurder is dat diens normatieve wilsuitspraken voor de instelling een toekomst inluiden die past binnen de integriteit van de rechtspersoon. De parameter van succes van de interne toezichthouder is dat diens oordeelsvorming (iets vinden)  de kwaliteit van de wilsuitspraak van de bestuurder legitimeert en versterkt. Ziedaar de missie van elke governance relatie: dat organen binnen een organisatie zó met elkaar omgaan dat ze blij zijn met het bestaan van de ander.

(1) Deze column verschijnt ook in de Nieuwsbrief van de VTOI, december 2014.