Er is al geruime tijd sprake van een vermenging van Angelsaksische principes en het Rijnlandse bestuursmodel zoals we dat in overgrote mate in het Nederlandse onderwijs en ook in andere sectoren hebben. Dit leidt tot onnodige verwarring en onzekerheid bij toezichthouders. Onnodig, bij scherpte op de statutaire rolverdeling tussen bestuur en raad van toezicht en door rolvast gedrag. Daarom ’10 principes van goed toezicht’ en ’10 vaardigheden voor rolvast gedrag’.

Twee systemen, twee culturen

Het overgrote deel van de Nederlandse scholen wordt beheerd door stichtingen die zijn ingericht volgens het zogenoemde Raad van Toezicht-model. Dit model wordt ook wel het Rijnlandse model genoemd, in wezenlijk onderscheid tot het zogenoemde Angelsaksische model.

Het Angelsaksische model gaat uit van een monistisch bestuur waarin executives en non executives samen bestuurlijk verantwoordelijk zijn, de ene partij als uitvoerend bestuur (‘CEO’), de andere als toezichthoudend bestuur. Het gaat dus om twee onderscheiden functies binnen hetzelfde orgaan.

Het Angelsaksische model is hiërarchisch, veel meer dan het Rijnlandse model. In de VS en UK gaat men uit van één toporgaan/persoon dat/die de baas is. Er is dus sprake van een Angelsaksische structuur en cultuur.

Het duale Rijnlandse model gaat uit van twee zelfstandig organen, het bestuur (CvB) en de RvT. Ze delen samen de verantwoordelijkheid voor de rechtspersoon en de organisatie die door de rechtspersoon in stand wordt gehouden waarbij hun respectieve taken en hun relatie scherp omschreven zijn. Statuten zijn hierin altijd duidelijk.

Beide modellen staan ook wel bekend als one tier (Angelsaksisch) en two tier (Rijnlands). In de onderwijssector werden deze twee modellen ook benoemd als raad van beheermodel en raad van toezichtmodel.

Vermenging

De laatste jaren valt in allerlei publicaties een vermenging van beide systemen te constateren. Of beter: er is sprake van het toepassen van praktijken uit het Angelsaksische systeem binnen het Rijnlandse model die daar helemaal niet thuis horen. Je zou kunnen zeggen dat er in toenemende mate sprake is van invasieve exoten. Waaraan kunnen we de sluipende invoering herkennen?

In de eerste plaats aan taken die aan de RvT worden toegeschreven maar die daar niet thuis horen. Als voorbeeld noem ik het formuleren van ‘beoogde resultaten’ en ‘kaders voor de uitvoering’ die de neiging hebben steeds gedetailleerder te worden.

Of het hanteren van een eigen ‘agenda’ (die verder reikt dan het eigen, statutair verankerde handelen en de gebruikelijke ‘kalender’ met wanneer wat aan de orde komt). Neem het zoeken naar een ‘alternatief’ voor aandeelhouders in de vorm van ‘stakeholders’ of ‘care’. De toezichthouder profileren als vertegenwoordiger van de ‘morele eigenaren’ (wat dat ook mogen zijn).

Verwarrend is ook het doen doen alsof het de RvT is die (bestuur)staken opdraagt aan het bestuur. (Het omgekeerde is juridisch het geval: de volle verantwoordelijkheid van het bestuur wordt enigszins ingeperkt door de voorgeschreven taken van de RvT). De toezichthouder geeft dus geen opdracht aan het bestuur tenzij continuïteit, kwaliteit, goed werkgeverschap of de statutaire bestaansgrond in het geding is. In het verlengde van dit misverstand: het doen alsof de RvT maximale speelruimte geeft aan het bestuur, dat alles binnen zgn. ‘beperkende bepalingen’.

En tot slot (gek genoeg): de bepaling in sommige statuten dat de raad van toezicht het orgaan is dat bepaalt in situaties waarin de statuten niet voorzien.

Zo ontstaan er dus allerlei misverstanden die weer aanleiding zijn tot verwarring, discussie, onzekerheid, gedoe.

Ik verwijs hier ook naar het glasheldere artikel van Hans Hoek op LinkedIn waarin haarscherp allerlei misverstanden worden opgehelderd.

Link: https://www.linkedin.com/feed/update/urn:li:activity:7280890797678313472/?commentUrn=urn%3Ali%3Acomment%3A(activity%3A7280890797678313472%2C7282060997543006208)&dashCommentUrn=urn%3Ali%3Afsd_comment%3A(7282060997543006208%2Curn%3Ali%3Aactivity%3A7280890797678313472)

Hoe erg is dit ineenschuiven eigenlijk?

Het is ronduit verwarrend voor zowel de toezichthouders als de bestuurders, zeker in hun onderlinge afstemming. Ik merk dat in mijn contacten met raden van toezicht. Al dat gejongleer met vage begrippen als ‘maatschappelijke opdracht’, ‘stakeholders’, ‘dialoog’, leidt tot onnodige onzekerheid en verwarringscheppende activiteit.

Met name in moeilijke situaties of ontsporingen wordt in de regel gekeken naar de raad van toezicht. ‘Waar was de raad van toezicht??’ wordt dan geroepen. Alsof die de baas is en derhalve verantwoordelijk voor alles. Wat dus echt niet het geval is. In feite gaat in dit beeld de RvT ‘gelegitimeerd’ op de stoel van het bestuur zitten en precies dat is niet de bedoeling van het duale model. (Vandaar het permanente ongemak bij toezichthouders.)

Een voorbeeld?

‘De dialoog met belanghebbenden’: in het duale model is dit de verantwoordelijkheid van het bestuur waarbij de raad van toezicht de vinger aan de pols houdt hoe het bestuur hierin opereert. Wat niet wegneemt dat de raad van toezicht in het onderwijs gewoon zijn periodieke contact met de (gemeenschappelijke) medezeggenschapsraad kan hebben.

Ander voorbeeld: toezichthouders die (zoals ik eens meemaakte) zelf op verkenning gaan naar toekomstige fusiepartners.

Waardoor wordt deze situatie veroorzaakt?

Even alleen voor onderwijs sprekend: het hele governancegebeuren is voor de onderwijssector een relatief nieuw gebeuren. Er is geen traditie. Iedereen zoekt z’n weg hierin en meent het goede te doen. Na de invoering van de wet scheiding bestuur – toezicht zijn veel verenigingen omgezet in een stichting. Daarbij werden er veelal twee modellen in de voorlichting gepresenteerd: het raad van beheer model en het raad van toezicht model. Een grote meerderheid van de stichtingen koos voor het raad van toezichtmodel.

Het in elkaar schuiven, of beter: verwarren van twee systemen, is niet toe te schrijven aan een enkele oorzaak. Het gaat om een complex van elkaar versterkende bewegingen:

  • Gebrek aan ervaring bij gebrek aan traditie.
  • De behoefte van de politiek om bij falend bestuur te kiezen voor beter/strenger intern toezicht, zodat niet langer alleen het bestuur maar ook en vooral de raad van toezicht kan worden aangesproken op ‘falend beleid’.
  • Het bekende harkjesmodel met de raad van toezicht in de top die het college van bestuur benoemt dat op zijn beurt het management aanstuurt, doet ook geen goed aan de beeldvorming.
  • Onvoldoende scherpte in de raden van toezicht over de eigen rol en (zoals mij vaak is gebleken:) onvoldoende bekendheid met de eigen statutaire bepalingen om zelf het onderscheid in tact te houden. Velen denken dat de statuten er alleen zijn om op terug te vallen bij ingewikkelde situatie en zien over het hoofd hoeveel richting goede statuten kunnen geven aan het invullen van de rol van raad van toezicht.
  • Lobby’s voor het Angelsaksische model (i.c. Policy Governance) zonder goede doordenking van de consequenties voor het Rijnlandse model. Het vulde in de beginperiode een deel van het vacuüm. Er was a.h.w. ruimte voor. Veel raden van toezicht die zich indertijd bekenden tot Policy Governance (P.G.) komen hier nu op terug/ willen eraf. Mogelijk hing die belangstelling voor P.G. samen met het (nog) niet beschikken over voldoende toezichthoudende vaardigheden zodat de onzekerheden die daar het gevolg van waren, beperkt konden worden.
  • Onvoldoende ervaring bij de landelijke verenigingen van toezichthouders die in hun jonge bestaan op zoek gingen naar ondersteuningsmogelijkheden voor hun leden en meebewogen op wat logisch leek.
  • Wellicht speelt ook een rol dat raden van toezicht bemenst worden door leden die in het dagelijks leven een functie (financials, bedrijfsvoering, juristen) hebben in organisaties uit de Angelsaksische traditie.

Aldus ontstaat er een paradox: het beeld dat het niet goed gaat met het intern toezicht. Daarom komen er meer gedetailleerde regels voor intern toezicht. Meer van hetzelfde dus. Maar, je lost het probleem niet op vanuit het denken dat het veroorzaakt.

Wat nu te doen (en te laten)?

Ik stel drie dingen voor. In de eerste plaats: laten we de rol van de raad van toezicht belangrijk houden zonder deze op te blazen of groot te maken. Terug naar de bedoeling van onderwijs en hoe jij, toevallig of niet, vanuit je rol als toezichthouder daar aan kunt bijdragen.

Bijgevolg: laten we niet meedoen aan de grootspraak zoals die ook is terug te vinden in allerlei protocollaire verfijningen en dit juist vervangen door meer aandacht voor rolvastheid en echte toezichthoudersvaardigheden als goed luisteren, goede vragen stellen, goed waarnemen. Geen protocollen en papier dus, maar passend gedrag (wat heel moeilijk is).

En tot slot, laten we terugkeren naar de scherpte (de duidelijke scheiding) die in het Rijnlandse model zit, het duale samenspel van RvT en bestuur, dat zoeken naar de balans tussen kracht en tegenkracht. Die scherpte is terug te halen door het helder formuleren en propageren van de principes van dit model.

10 principes van goed toezicht

  1. Er is maar één bestuur en dat is het bestuur. De RvT is dus geen bestuur en verricht derhalve geen bestuurlijke handelingen. De onderscheiden taken zijn statutair vastgelegd en dus ook leidend voor de RvT.
  2. De raad van toezicht ziet op de kwaliteit van het bestuur opdat het bestuur ziet op de kwaliteit van …. (onderwijs bijvoorbeeld). De RvT heeft als focus: zijn de scholen van de stichting in goede handen bij dit bestuur? Alles wat de RvT doet, is afgestemd op het monitoren van de kwaliteit van het bestuur (en alleen indirect van de kwaliteit van de scholen). De RvT doet dit vanuit de statutaire opdracht toezicht te houden met ‘het oog op het belang van de stichting en de daarmee verbonden organisatie’ (en dat is natuurlijk: goed onderwijs). Met name voor strategische besluiten die door het bestuur ter goedkeuring worden voorgedragen, let de RvT op de continuïteit en de integriteit van de stichting.
  3. Het bestuur wordt geacht iets te willen, de RvT wordt geacht iets te vinden van wat het bestuur wil en niet zelf iets te willen. Het onderscheid tussen deze twee werkwoorden is een uitstekende leidraad bij het uitvoeren van de toezichthoudende taak maar niet de gemakkelijkste. (Nog altijd hoor je in elke RvT: ‘we willen niet op de stoel van het bestuur zitten’; dit principe voorkomt dat.) Natuurlijk zijn er uitzonderingen die de regel bevestigen, zoals in statuten bepaald, bijvoorbeeld in het werkgeverschap heeft de RvT wel een wilsuiting (ambitie).
  4. De raad van toezicht heeft geen eigen ‘beleidsagenda’. De agenda van de raad van toezicht is immers verankerd in de statuten en concreet in de ‘kalender’. De feitelijke agenda van de RvT is afgestemd op het kunnen volgen van het bestuurlijk handelen, omdat goed toezicht houden ook eigen initiatieven vraagt. Vanuit die optiek onderhoudt de RvT contacten met de GMR, gaat de RvT op schoolbezoek en dergelijke (informatie-inwinning).
  5. Rapportages over standen van zaken worden alleen door de RvT behandeld als data/kengetallen zijn voorzien van het commentaar van het bestuur. De rapportages geven feitelijke situaties weer. De RvT kijkt vooral naar hoe de bestuurder die situaties beoordeelt en welke interventies het bestuur hanteert.
  6. De belangrijkste interventie van de RvT (in een gezonde situatie) is: het benoemen van een goede bestuurder (en die goed houden), het benoemen van goede leden van de raad van toezicht, en vervolgens: het stellen van goede vragen. Die vragen kunnen allerlei zijn, afhankelijk van de situatie in de organisatie. In een ‘gezonde situatie’ zal de RvT zichzelf willen beperken in het stellen van feitelijke vragen. Meer weten over een situatie verandert die situatie niet. Beter is het om vragen te stellen ‘Over wat je niet las’: over wanneer het bestuur knokt met dilemma’s, met weerstanden, met onderling verschil van inzicht, met strategische kwesties, …
  7. De raad van toezicht spreekt, nadat de dialoog is afgerond, met één mond richting het bestuur. Dit geldt met name voor het toezicht houden, het goedkeuren van majeure bestuurlijke besluiten en het werkgeverschap. De adviserende functie van de RvT is gebaat bij het optimaliseren van de aanwezige diversiteit in het orgaan.
  8. De leden van de RvT kennen de verschillen tussen de statutaire bevoegdheden en nemen die in acht. (Zoals de regel dat het bestuur bepaalde besluiten pas mag nemen nà verkregen goedkeuring van de RvT). Elk agendapunt is verankerd in de statuten.
  9. Als de RvT niet weet wat hij weten wil, weet het bestuur niet wat hij geven moet. Het bestuur heeft een eigen plicht tot informatievoorziening richting de raad van toezicht. Belangrijk is dat bestuur en RvT het onderling eens zijn over hoe daar vorm en inhoud aan wordt gegeven. Als dat niet goed geregeld is, ontstaat de situatie: geeft het bestuur teveel, dan moppert de RvT over al dat papier. Geeft het bestuur te weinig dat voedt dat achterdocht bij de toezichthouders. Er is de neiging om steeds meer info aan het bestuur te vragen, zonder dat duidelijk is wat dit toevoegt aan het weten van de RvT. Norm: vraag niet informatie om je zekerheid te vergroten want die is nooit groot genoeg, maar vraag die informatie die je onzekerheid beheersbaar houdt ( zodat je ’s nachts nog gewoon kunt slapen.) En dit alles vervolgens in goed overleg tussen raad van toezicht en bestuur.
  10. De raad van toezicht is een intern orgaan binnen/t.b.v. de rechtspersoon.De organisatie van de contacten met de wereld buiten de stichting berust bij het bestuur. De raad van toezicht is geen (denkbeeldig of reëel) verlengstuk van de maatschappij of vertegenwoordiger van allerlei doelgroepen/belanghebbenden. De raad van toezicht komt altijd op voor het belang van de stichting.

10 vaardigheden voor rolvast gedrag

  1. Denken en handelen vanuit de statutaire bevoegdheden en regels voor het handelen van de RvT.
  2. Consequent de juiste houding innemen (rolvastheid): focus op de kwaliteit van het bestuur.
  3. Kunnen opschorten van het eigen oordeel. Probeer te begrijpen waar de bestuurder mee bezig is, waar hij/zij tegenaan loopt. Het gaat niet om jou. (Leren om) goede vragen (te) stellen, afgestemd op de kwaliteit van het bestuurlijke handelen. Vragen niet beperken tot de informatie die het bestuur heeft verschaft, ook over wat je niet las. Dit betekent ook vragen niet algemeen laten maar concreet naar de persoon toe.
  4. ‘Bewandelen van een logisch pad’ bij de behandeling van een agendapunt: welke rol hebben we als toezichthouder hier? Welke informatie hebben we en welke niet? In hoeverre belemmert ons (RvT) dat? Hoe heeft / wil het bestuur handelen? Hoe zijn de verschillende belangen hierin gewogen en waar zijn die gewogen zoals ze gewogen zijn? Tot welk oordeel leidt dat over het bestuurlijk handelen?
  5. Ego-vrij kunnen luisteren en meebewegen in de redenering van het bestuur.
  6. Goed kunnen reflecteren, op het eigen handelen, op het handelen van de RvT als orgaan, op het handelen van het bestuur, en op het effect van het eigen handelen op het bestuur.
  7. Weten wat te doen als je van buiten wordt aangesproken op je rol als toezichthouder.
  8. Kunnen leven met de zekerheid dat je kennis onvoldoende en onzeker is. Dat is in elke situatie een gegeven.
  9. Je kunnen opstellen als lid van een team, ook als je niet dagelijks met elkaar werkt.
  10. Met informatie uit de organisatie kunnen omgaan.

Voor wat betreft die kleine vaardigheden die er zo toe doen, beluister de podcast:

of lees het heldere artikel:

Share